Kodeks spółek handlowych normuje ustrój i  działanie spółek handlowych, do których zaliczamy spółki osobowe i kapitałowe. Spółka komandytowa jest spółką osobową 

Co to jest spółka komandytowa?  

Charakterystyczną cechą spółki komandytowej jest podział wspólników na komplementariuszy oraz komandytariuszy. Kodeks spółek handlowych przyznał spółce komandytowej podmiotowość prawną, co oznacza, że może nabywać we własnym imieniu prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a wspólnikami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznała zdolność prawnąjednak zabronione jest, aby komplementariuszem i komandytariuszem był ten sam podmiot. W sprawach nieuregulowanych, do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej. 

Jednym ze wspólników spółki komandytowej jest komplementariusz – wspólnik aktywny, który ma szerokie uprawnienia oraz ponosi pełną odpowiedzialność. Jako wspólnik prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje na zewnątrz. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do jego kompetencji należy składanie i przyjmowanie w imieniu spółki oświadczeń, zawieranie umów oraz zaciąganie zobowiązań. Komplementariusz odpowiada bez ograniczeń całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi komplementariuszami i ze spółką.  

Do najważniejszych elementów umowy spółki należy oznaczenie sumy komandytowej, czyli konkretnej kwoty ustalonej w umowie spółki. Wskazuje ona odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej. Suma komandytowa może być zmieniana, a jej modyfikacje nie wpływają na kapitał zakładowy spółki. Jednak w umowie spółki można zastrzec, iż wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa. Przy zastosowaniu takiego rozwiązania komandytariusz będzie odpowiadać całym swoim majątkiem w stosunku do brakującej wartości.  

Zgodnie z regulacją ustawową, komandytariusz w spółce jest wspólnikiem pasywnym, który nie bierze udziału w prowadzeniu bieżących spraw spółki w zamian za ograniczenie jego odpowiedzialności. Jeśli umowa spółki nie zmienia podstawowej, ustawowej regulacji, to uprawnienia komandytariusza ograniczają się wyłącznie do możliwości żądania odpisu sprawozdania finansowego, a także przeglądania dokumentów. 

Rejestracja spółki komandytowej 

Spółkę komandytową można zarejestrować listownie, elektronicznie lub w sądzie. Założenie spółki w wersji elektronicznej jest tańszym rozwiązaniem, ze względu na brak kosztów związanych ze sporządzeniem umowy przez notariusza oraz niższą opłatą za rejestrację. Wniosek należy złożyć na formularzu udostępnionym na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Należy pamiętać, iż przy zawarciu umowy spółki w trybie S24 będzie ograniczona możliwość kształtowania postanowień umowy, w tym również możliwe jest tylko wnoszenie wkładów pieniężnych.  

Założenie spółki komandytowej w sposób tradycyjny:   

1. Pierwszym krokiem jest zawarcie umowy spółki. Umowa powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Jakakolwiek zmiana umowy w przyszłości również musi przybrać formę aktu notarialnego. Umowa musi zawierać 

  • firmę, siedzibę i adres spółki,  
  • przedmiot działalności spółki,  
  • czas trwania spółki (umowa może zostać sporządzona na czas nieoznaczony lub oznaczony),  
  • oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika oraz wartość tych wkładów,  
  • oznaczenie sumy komandytowej, która będzie określać odpowiedzialność komandytariusza. 

2. W drugiej kolejności należy wypełnić urzędowy formularz KRS-W1 oraz dołączyć do niego umowę spółki w formie aktu notarialnego, dowody uiszczenia opłat oraz załączniki 

  • druk KRS-WA – oddziały, terenowej jednostki organizacyjne,  
  • druk KRS-WH – sposób powstania podmiotu, 
  • druk KRS-WC – wspólnicy spółki komandytowej, 
  • druk KRS-WK – organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki, 
  • druk KRS-WL -prokurenci, 
  • druk KRS-WM – przedmiot działalności, 
  • dokumenty korporacyjne spółki w postaci m.in. oświadczenia o wniesieniu wkładów, oświadczenia o wyrażeniu zgody na reprezentację spółki, wykaz wspólników spółki czy protokół Zgromadzenia Wspólników Spółki  wraz z uchwałą o wyborze adresu siedziby. 

3. Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Umowa spółki jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników oraz uiszczeniem stosownej opłaty. 

Koszt rejestracji spółki komandytowej w sposób tradycyjnyzgodnie z ustawą o kosztach w sprawach cywilnych wynosi 600 zł (500stałej opłaty sądowej za wpis oraz 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Należy doliczyć również koszt notariusza, który sporządzi umowę spółki.  

Termin rejestracji spółki przez sąd zgodnie z ustawą wynosi 7 dni. Natomiast rozpoznanie wniosku elektronicznego powinno potrwać 1 dzień.  

Kiedy najlepiej założyć spółkę komandytową?  

Założenie spółki komandytowej jest polecane dla średnich i dużych przedsiębiorstw. Warto rozważyć założenie tej spółki, na przykład w sytuacji, gdy jeden ze wspólników posiada kapitał, a drugi pomysł na biznes. Omawiana działalność jest coraz częściej wybierana przez przedsiębiorców, którzy chcą rozwijać swoją działalność na większą skalę oraz wejść na rynek spółek handlowych w duecie. 

Tekst: Miron Jasiński