Bitcoin (BTC) to jedna z dostępnych na świecie kryptowalut, obchodząca w 2019 roku dziesiątą rocznicę wprowadzenia do obiegu. Został stworzony przez Satoshi Nakamoto – jest to pseudonim, jakim posługiwała się osoba lub grupa (do tej pory nie rozsądzono jednoznacznie, kto stoi za tym pseudonimem), która jako pierwsza opisała mechanizm działania waluty kryptograficznej. Początkowo bitcoina traktowano bardziej jako ciekawostkę niż alternatywę dla tradycyjnego pieniądza. Z biegiem czasu zyskiwała na popularności, co poskutkowało nie tylko stworzeniem innych kryptowalut, ale również możliwością dokonywania realnych transakcji z wykorzystaniem walut wirtualnych. Punktem kulminacyjnym ich popularności był przełom 2017 i 2018 roku. Wtedy to jeden bitcoin kosztował ponad dwadzieścia tysięcy dolarów. Obecnie cena bitcoina oscyluje wokół czterech tysięcy dolarów, co wciąż pozwala mu się utrzymywać na pozycji lidera w kategorii najbardziej wartościowych (krypto)walut na świecie.

 

Czym jest bitcoin?

Bitcoin to kryptowaluta o charakterze niematerialnym, a jej wydobycie polega na wykonywaniu ma rozwiązywaniu matematycznego działania przez komputer (ang. mining). Wykopane bitcoiny przechowywane są w portfelu (ang. wallet), wyposażonym w klucz prywatny, który przy użyciu podpisu kryptograficznego potwierdza prawo do wydawania zebranych bitcoinów. Transakcje dokonywane przy pomocy BTC zapisywane są w łańcuchu bloków (ang. blockchain), który stanowi publiczny rejestr transakcji, współdzielony pomiędzy wszystkimi użytkownikami. Do każdego portfela przypisany jest jego adres, czyli generowana losowo kombinacja od 26 do 35 liter i cyfr. W celu wysłania bitcoinów, należy wpisać adres portfela odbiorcy (można też użyć kodu QR – wówczas wystarczy go zeskanować). Pomyślna transakcja zostaje ogłoszona w sieci Bitcoin, potwierdzona przez społeczność i umieszczona w bloku (część łańcucha bloków). Zastosowanie takiego procesu zapobiega fałszowaniu bitcoinów oraz innym rodzajom ich nieuprawnionego wykorzystywania przez pozostałych użytkowników sieci, w tym przesłaniu dwóm odbiorcom jednocześnie.

 

Kryptowaluta w polskim prawie

Kryptowaluty nie są zdefiniowane w polskim prawie. Jednak z racji przynależności do grupy walut wirtualnych, ma swoją definicję prawną w art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. W świetle tego przepisu walutą wirtualną jest cyfrowe odwzorowanie wartości, które nie jest:

  • prawnym środkiem płatniczym emitowanym przez NBP, zagraniczne banki centralne lub inne organy administracji publicznej,
  • międzynarodową jednostką rozrachunkową ustanawianą przez organizację międzynarodową i akceptowaną przez poszczególne kraje należące do tej organizacji lub z nią współpracujące,
  • pieniądzem elektronicznym,
  • instrumentem finansowym,
  • wekslem lub czekiem,

oraz jest wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany, a także może być elektronicznie przechowywane lub przeniesione albo może być przedmiotem handlu elektronicznego.

 

Czy bitcoin może być wkładem do spółki kapitałowej?

Spółki kapitałowe, aby mogły funkcjonować, muszą dysponować pewnym określonym minimalnym kapitałem zakładowym. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosić powinien min. 5 tys. złotych (art. 154 §1), zaś w przypadku spółki akcyjnej jest to już 100 tys. zł (art. 308 §1). Podstawowym obowiązkiem wspólników i akcjonariuszy jest pokrycie swoich wkładów. Wkłady wspólników do spółki mogą mieć dwojaką postać – jako wkład pieniężny, czyli określona suma pieniężna wpłacona do majątku spółki lub traktowany w sposób szeroki jako wkład niepieniężny. Jednakże, według art. 14 §1 k.s.h., przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Należy jednocześnie podkreślić, że nie jest dopuszczalne założenie spółki z o.o. w S24 pokrywając udziały bitcoinami. Przedmiotem wkładu do takiej spółki mogą być bowiem wyłącznie wkłady pieniężne.

Znamiennym jest, że w wyroku poznańskiego Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 19 grudnia 2018 r. (sygn. akt I SA/Po 802/18) wskazano, że na gruncie polskiego prawa kryptowaluty nie można traktować na równi z prawnym środkiem płatniczym, gdyż nie funkcjonuje ona jako instrument rynku pieniężnego w rozumieniu odrębnych przepisów. W zakresie zagadnień dotyczących obrotu kryptowalutami nie można automatycznie stosować rozwiązań, jakie mają zastosowanie do tzw. waluty tradycyjnej. Zdaniem tut. Sądu, kryptowaluty powinny być traktowane jedynie dla celów podatków dochodowych jako prawa majątkowe. Należy je raczej zakwalifikować jako rodzaj dobra niematerialnego, będącego mieniem w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeksu cywilnego.

Mając na uwadze art. 14 §1 k.s.h., można wywnioskować, że BTC posiada zdolność aportową, ponieważ nie jest prawem niezbywalnym, ani nie jest usługą. O bitcoinie nie można również mówić w kategorii świadczenia pracy. Co istotne, przy określaniu charakteru bitcoina należy uwzględnić prawo powszechnie obowiązujące, zgodnie z którym BTC nie może być wkładem pieniężnym, ponieważ artykuł 227 ust.1 Konstytucji RP mówi, że wyłączne prawo emisji pieniądza oraz ustalania i realizowania polityki pieniężnej ma Narodowy Bank Polski. Bitcoin, podobnie jak inne kryptowaluty, nie jest więc oficjalnie uznawanym środkiem płatniczym w Polsce.

W świetle powyższego, bitcoin może być wkładem niepieniężnym do spółki kapitałowej. Warto podkreślić, że mówiąc o BTC jako wkładzie do spółki kapitałowej, należy uwzględnić specjalistyczną literaturę traktującą o kryptowalutach. Przeważa w niej pogląd, że bitcoin traktowany jako zapis cyfrowy nie może być przedmiotem wkładu. Może nim jednak być prawo do dysponowania kluczem publicznym oraz kluczem prywatnym, który uprawnia do posługiwania się bitcoinami.

 

tekst: Aleksandra Skrzypczyńska